Alcance

La póliza de W&I está diseñada para proporcionar una cobertura completa a las manifestaciones otorgadas por el vendedor en un contrato de compraventa; permitiendo al comprador, en caso de incumplimiento de alguna manifestación, reclamar directamente contra un asegurador con una alta solvencia en lugar de ir contra el vendedor. Aunque el objetivo principal de una póliza de W&I es proporcionar al comprador el mismo nivel de protección que se le otorga en los documentos de la transacción, existen algunas  limitaciones.

Con carácter general, cualquier riesgo específico debidamente identificado durante el proceso de revisión de la operación quedará excluido de cobertura de la póliza de W&I. Adicionalmente, la cobertura estará sujeta a ciertas exclusiones estándar del mercado como: manifestaciones a futuro, responsabilidad fiscal subsidiaria, utilización de bases imponibles negativas, precios de transferencia, riesgos fiscales derivados de reestructuraciones previas a la transacción, pago de vacaciones/derechos a vacaciones no pagadas, ajustes del precio de compra (distintos de los ajustes derivados de reclamaciones por incumplimiento de manifestaciones) así como multas y sanciones no asegurables por ley.

Tomador de la póliza

El tomador de la póliza puede ser tanto el comprador como el vendedor. Si bien, en muchas ocasiones, es la parte vendedora quien introduce el seguro de W&I en la transacción, el comprador suele ser el tomador y asegurado (aproximadamente en un 91% de las operaciones). Una póliza de comprador, es decir, una póliza en la que el comprador es tomador y asegurado, permite a este reclamar directamente contra el asegurador por un incumplimiento de las manifestaciones del vendedor bajo el contrato de compraventa. De esta forma, no es necesario que el comprador reclame al vendedor. Para proteger al vendedor, sin que ello perjudique la posición del comprador, el asegurador renunciará en la póliza a subrogarse en los derechos del comprador frente al vendedor salvo en caso de dolo/fraude por parte de este último.

Vigencia de la póliza

La vigencia de la póliza de W&I suele coincidir con el período establecido en el contrato de compraventa. No obstante, cuando la póliza es de comprador, se suelen ampliar las limitaciones temporales establecidas en el contrato de compraventa (i.e. 2-3 años para las manifestaciones generales del negocio y 5 años/prescripción para las manifestaciones de naturaleza fiscal, laboral o fundamental).

La extensión de estos períodos de vigencia es un ejemplo claro de una mejora en la posición del comprador otorgada bajo la póliza con respecto al contrato de compraventa.

Prima

Este importe se calcula como un porcentaje del límite de la póliza. La prima dependerá de factores como la ley que gobierne el contrato de compraventa, la actividad de la compañía target, su localización y los parámetros específicos de la póliza. Las primas suelen situarse entre el 0,75% y el 1,3% del límite bajo la póliza para las transacciones inmobiliarias (RE deals) y del 1 al 2% para operaciones de naturaleza no inmobiliaria (Operational deals).